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夜色中的蘭桂坊是享樂主義者的地盤，聚集了形形色色的人在這裡尋歡作樂：爺爺（單立文飾）是黑幫老大，現在每天晚上唱歌唱歌，頗為囂張，深受年輕人尊敬。人們; Jacky（陳白宇飾）內心混亂、被拋棄，現在只想

書生寧采臣（張國榮飾）收不到帳單，無處可去，便在鬼廟蘭若寺過夜，結識了大俠燕赤霞（午馬飾），兩人成了鄰居。一日，結識了美麗少女小倩（王祖賢飾），兩人墜入愛河，但小倩是被樹妖奶奶控制的鬼魂，專門迷惑強者