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劉國忠（任達華飾）是一名身患絕症、前途黯淡的警察，肩負著保護證人女兒的重任。督察馬軍（甄子丹飾）是一位身懷絕技的武術家，一心要接替鐘的位置。鐘派往黑道老大包爺（洪金寶飾）的臥底因不明原因意外身亡，鐘懷

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畢和朱，兩名背景不同、性格極端的警察，香港女警愛打扮愛炫耀，內地女警聰明傲慢。在追捕一大群假鈔的過程中，朱衝遇到了自己的舊愛，不小心帶著假鈔的印象逃跑了。朱以推動中港警務合作為幌子，將國內最新間諜技術