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六年前，梁森（梁家輝飾）告別傷心欲絕的戀人梅儀（梅艷芳飾）來到後方加入地下黨。隨後梅在吳先生（曾江飾）的安排下成為了一名夜總會歌手。 1941年，太平洋戰爭爆發，世界局勢動盪。梁森和革命戰友回到上海公